鋼鐵資訊

湖南華菱鋼鐵公告

2019年12月28日06:23   來源:西本新干線
摘要:截至2019年12月27日,華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管、華菱節能因本次交易涉及的股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

湖南華菱鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“華菱鋼鐵”或“公司”)擬通過發行股份方式購買湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司(以下簡稱“華菱湘鋼”)13.68%股權、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司(以下簡稱“華菱漣鋼”)44.17%股權、衡陽華菱鋼管有限公司(以下簡稱“華菱鋼管”)43.42%股權;同時,華菱漣鋼以現金購買漣源鋼鐵集團有限公司持有的湖南華菱節能發電有限公司(以下簡稱“華菱節能”)100%的股權(以下合稱“本次交易”或“本次重組”)。公司已于2019年9月20日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)下發的《關于核準湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司等發行股份購買資產的批復》(證監許可〔2019〕1675 號),詳見公司于2019年9月21日披露的《湖南華菱鋼鐵股份有限公司關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批復的公告》(公告編號:2019-88)。現將本次交易標的資產過戶情況公告如下:

一、本次交易標的資產交割過戶情況

截至2019年12月27日,華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管、華菱節能因本次交易涉及的股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續;前述工商變更登記辦理完畢后,華菱鋼鐵分別持有華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管100%股權,華菱漣鋼持有華菱節能100%股權。

本次發行股份購買的資產全部為股權資產,不涉及非股權資產、負債的轉移。

二、本次交易的后續事項

根據本次交易方案及有關安排,本次交易尚有如下后續事宜有待辦理:

1、華菱鋼鐵尚需就向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司、漣源鋼鐵集團有限公司、湖南衡陽鋼管(集團)有限公司、建信金融資產投資有限公司、中銀金融資產投資有限公司、湖南華弘一號私募股權基金企業(有限合伙)、中國華融資產管理股份有限公司、農銀金融資產投資有限公司、深圳市招平穗達投資中心(有限合伙)9名交易對方發行的1,907,167,176股股份向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理新增股份登記手續,并向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續;

2、華菱鋼鐵尚需向主管工商行政管理部門辦理因本次重組涉及的注冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續;

3、本次重組標的公司、相關各方繼續履行本次重組涉及的決議、協議以及承諾等事項;

4、公司尚需根據相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定就本次交易的后續事項履行信息披露義務。

三、中介機構結論意見

(一)獨立財務顧問核查意見

本次交易的獨立財務顧問中信證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司和財富證券有限責任公司對本次交易結論性意見如下:

1、本次交易的實施過程履行了必要的批準和核準程序,符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定;

2、本次交易涉及的標的資產的過戶手續已辦理完畢,過戶手續合法有效;

3、上市公司尚需辦理新增股份登記及上市等手續。在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

(二)律師意見

公司本次交易的法律顧問北京市嘉源律師事務所于2019年12月27日出具《北京市嘉源律師事務所關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》,認為:

1、本次重組已經取得必要的授權和批準,交易各方可依法實施本次重組。

2、本次重組所涉標的資產的交割均已完成。

3、華菱鋼鐵尚需就本次發行股份購買資產向交易對方發行的股份辦理新增股份登記及上市手續、向主管工商行政管理部門辦理因本次重組涉及的注冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續;本次重組標的公司、相關各方需繼續履行本次重組涉及的決議、協議以及承諾等事項。在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,上述后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。

四、備查文件

1、華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管、華菱節能變更后的《營業執照》;

2、《中信證券股份有限公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》;

3、《華泰聯合證券有限責任公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》;

4、《財富證券有限責任公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》;

5、《北京市嘉源律師事務所關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》。

特此公告。

湖南華菱鋼鐵股份有限公司董事會

2019年12月27日

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